Приватне акціонерне товариство «Універсам «Київ»
(ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 01293599)
річні дистанційні загальні збори акціонерів
дата проведення загальних зборів - 26.04.2024

Бюлетень №1
для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства)

Дата і час початку та завершення голосування: з 11:00 16.04.2024 до 18:00 26.04.2024
Реквізити акціонера та представника акціонера (ім'я фізичної або найменування юридичної особи, які визначаються відповідно до вимог Цивільного кодексу України, або зазначення, що акціонером є держава або територіальна громада (із зазначенням назви), ідентифікаційний код юридичної особи згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у тому числі уповноваженого органу на управління державним або комунальним майном (далі – ідентифікаційний код юридичної особи), код згідно з Єдиним державним реєстром інститутів спільного інвестування (за наявності) або номер реєстрації у торговому, судовому або банківському реєстрі – для юридичних осіб, зареєстрованих за межами України), назва, серія (за наявності), номер, дата видачі документа, що посвідчує фізичну особу та реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності): 

                                                                                                           

Найменування акціонера (якщо акціонер є юридичною особою):                                      
                                                                                                           
Кількість голосів, що належить акціонеру:                 	

Питання порядку денного:
1. Звіт Наглядової ради Товариства за 2023 рік та прийняття рішення за результатами його розгляду.

Проект рішення:
Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2023 рік.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
2. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2023 рік.

Проект рішення:
Затвердити результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2023 рік.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
3. Затвердження порядку розподілу прибутку, отриманого Товариством в 2023 році.

Проект рішення:
Частину чистого прибутку, отриманого Товариством у 2023 році, в розмірі1188 тис. грн., направити на виплату дивідендів. Решту чистого прибутку залишити нерозподіленим.

	

	
«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
4. Прийняття рішення про виплату дивідендів, затвердження розміру дивідендів та способу їх виплати.

Проект рішення:
Здійснити виплату дивідендів за простими іменними акціями Товариства з чистого прибутку, отриманого Товариством за результатами діяльності у 2023 році у сумі 1188000,00 гривень. Затвердити розмір дивідендів на 1 (одну) просту іменну акцію у сумі 13 гривень 20 коп. Дивіденди виплатити безпосередньо акціонерам в порядку, встановленому Наглядовою радою Товариства.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
5. Прийняття рішення про припинення Товариства шляхом перетворення на товариство з обмеженою відповідальністю.

Проект рішення:
Припинити Приватне акціонерне товариство «Універсам «Київ»  шляхом його перетворення у Товариство з обмеженою відповідальністю «Універсам «Київ» з місцезнаходженням за адресою Україна, 02091, м. Київ, вул. Харківське шосе, 160.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
6. Припинення повноважень Директора Товариства.

Проект рішення:
Припинити повноваження Директора Товариства Костюк Світлани Іванівни.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
8. Визначення уповноважених осіб Товариства для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних із процесом перетворення.

Проект рішення:
Визначити Голову комісії з припинення Костюк Світлану Іванівну та членами комісії з припинення Редька Н.І. Мельник Л.О. Брагіна І.В.  уповноваженими особами Товариства для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних із процесом перетворення.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
9. Затвердження плану перетворення.

Проект рішення:
Затвердити план перетворення Товариства:
1) Повне найменування та реквізити товариств, що беруть участь у перетворенні:
Приватне акціонерне товариство «Універсам «Київ», ідентифікаційний код юридичної особи: 01293599, місцезнаходження: Україна, 02091, м. Київ, вул. Харківське шосе, 160 на Товариство з обмеженою відповідальністю «Універсам «Київ»  місцезнаходження: Україна, 02091, м. Київ, вул. Харківське шосе, 160.
2) Порядок і коефіцієнти конвертації акцій, а також суми можливих грошових виплат акціонерам:
Акції Товариства конвертуються в частки товариства-правонаступника та розподіляються серед його учасників з коефіцієнтом 1. 
Розподіл часток товариства-правонаступника відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі Товариства, що перетворюється. 
Одна акція Товариства номінальною вартістю 4,00 грн. (чотири гривні нуль копійок) дорівнює розміру однієї частки вартістю 4,00 грн. (чотири гривні нуль копійок) товариства-правонаступника. Грошові виплати акціонерам не передбачені.
Розмір частки учасника товариства-правонаступника дорівнює розміру загальної номінальної вартості належних йому у статутному капіталі Товариства до перетворення.
Відсотковий розмір частки власника акцій у статутному капіталі Товариства, що перетворюється, має дорівнювати відсотковому розміру його частки у статутному капіталі товариства-правонаступника, що створюється внаслідок перетворення.
На загальних зборах учасників товариства-правонаступника учасники отримують кількість голосів, що надаватимуться їм частками товариства-правонаступника, власниками яких вони можуть стати внаслідок перетворення Товариства.
3) Відомості про права, які надаватимуться підприємницьким товариством-правонаступником власникам інших, крім простих акцій, цінних паперів Товариства, та/або перелік заходів, які пропонується вжити стосовно таких цінних паперів:
Крім простих акцій, інші цінні папери Товариством не випускались.
4) Інформація щодо запропонованих осіб, які стануть посадовими особами товариства у підприємницькому товаристві - правонаступнику після завершення перетворення, та запропоновані до виплати таким особам винагороди чи компенсації:
Для обрання на посаду Директора товариства-правонаступника пропонуватиметься Костюк Світлана Іванівна з встановленням окладу згідно зі штатним розкладом товариства-правонаступника.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
10. Затвердження порядку та умов здійснення перетворення.

Проект рішення:
Затвердити порядок та умови здійснення перетворення Товариства:
1) Прийняття загальними зборами акціонерів Товариства рішень про припинення товариства шляхом перетворення, створення комісії з припинення товариства та обрання її персонального складу, вирішення інших питань щодо забезпечення процесу перетворення.
2) Розкриття особливої інформації про прийняття рішення про перетворення та про зміну складу посадових осіб.
3) Протягом трьох робочих днів з дня прийняття рішення про припинення, комісія з припинення або уповноважена нею особа подає визначені законодавством України документи для внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань про прийняте рішення щодо припинення Товариства у зв’язку з реорганізацією шляхом перетворення на товариство з обмеженою відповідальністю та оприлюднення відповідних відомостей у порядку, встановленому чинним законодавством України.
4) Оприлюднення рішення про припинення Товариства шляхом перетворення.	
5) Реалізація прав кредиторів Товариства, щодо задоволення їхніх вимог. Згідно статті 116 Закону України  «Про акціонерні товариства» та статті 105 Цивільного кодексу України протягом 30 днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення про припинення Товариства шляхом перетворення Товариство письмово повідомляє про це кредиторів та розміщає повідомлення про ухвалене рішення у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків. Кредитор, вимоги якого до Товариства, не забезпечені договорами застави, гарантії чи поруки, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір Товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорів застави, гарантії чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між Товариством та кредитором. У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.
6) Подання уповноваженими особами Товариства, офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви, рішення про перетворення Товариства і всіх необхідних документів для зупинення обігу акцій  Товариства.
7) Зупинення Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку обігу акцій Товариства.
8) Розгляд та задоволення вимог кредиторів, заявлених до Товариства у встановленому порядку. Строк заявлення кредиторами своїх вимог до Товариства, що припиняється, становить два місяці з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи. Перетворення не може бути завершене до задоволення вимог, заявлених кредиторами.
9) Прийняття загальними зборами акціонерів Товариства рішення про затвердження передавального акту, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов’язань Товариства стосовно всіх його кредиторів та боржників. Згідно з передавальним актом відбувається передача всього майна, прав та обов’язків до товариства-правонаступника. Учасники товариства-правонаступника проводять установчі збори товариства - правонаступника.
10) Конвертація акцій Товариства, у частки товариства – правонаступника.
11) Подання офіційним каналом зв’язку до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку заяви і всіх необхідних документів для скасування випуску цінних паперів Товариства.
12) Скасування Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку реєстрації випуску цінних паперів Товариства.
13) Державна реєстрація припинення Товариства, та створення товариства – правонаступника.
14) Перетворення Товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань запису про припинення Приватного акціонерного товариства «Універсам «Київ» та про державну реєстрацію Товариство з обмеженою відповідальністю «Універсам «Київ». 
Кожен з етапів перетворення буде здійснюватися у відповідності та в строки, передбачені чинним законодавством України.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
11. Затвердження порядку та умов обміну (конвертації) акцій Товариства на частки товариства-правонаступника.

Проект рішення:
Затвердити порядок та умови обміну (конвертації) акцій Товариства на частки товариства-правонаступника:
1) Акції Товариства конвертуються в частки товариства-правонаступника та розподіляються серед учасників з коефіцієнтом 1; грошові виплати акціонерам не передбачені.
2) Обмін акцій Товариства на частки у статутному капіталі товариства-правонаступника здійснюється шляхом включення акціонерів Товариства до числа учасників товариства-правонаступника та зазначення їх, як учасників товариства-правонаступника у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
2) Відсотковий розмір частки власників акцій у статутному капіталі Товариства, що перетворюється, має дорівнювати відсотковому розміру їх частки у статутному капіталі товариства-правонаступника, що створюється внаслідок перетворення.
3) Розмір частки учасника у статутному капіталі товариства-правонаступника дорівнює загальній номінальній вартості акцій Товариства, які належать акціонеру. 
4) Розподіл часток товариства-правонаступника здійснюється із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами в статутному капіталі Товариства. Одна акція Товариства номінальною вартістю 4,00 грн. (чотири гривні нуль копійок) дорівнює розміру однієї частки вартістю 4,00 грн. (чотири гривні нуль копійок)  товариства-правонаступника. Грошові виплати акціонерам не передбачені. Розмір статутного капіталу товариства-правонаступника дорівнює розміру статутного капіталу Товариства.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
12. Затвердження порядку та строків заявлення кредиторами своїх вимог до Товариства.

Проект рішення:
Затвердити порядок та строки заявлення кредиторами своїх вимог до Товариства:
Протягом 30 днів з дати оприлюднення рішення про припинення Приватного акціонерного товариства «Універсам «Київ» шляхом перетворення, Товариство зобов’язане повідомити про це кредиторів Товариства, а також розмістити повідомлення про ухвалене рішення у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
Строк заявлення кредиторами своїх вимог до Товариства, що припиняється, становить два місяці з дня оприлюднення повідомлення про прийняття рішення про припинення Товариства шляхом його перетворення.
Вимоги кредиторів приймаються комісією з припинення Товариства за його місцезнаходженням за адресою: Україна, 02091, м. Київ, вул. Харківське шосе, 160, протягом двох місяців з дня оприлюднення повідомлення про прийняття рішення про припинення Товариства шляхом його перетворення.
Кредитор, вимоги якого до Товариства, не забезпечені договорами застави, гарантії чи поруки, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення Товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорів застави, гарантії чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором. У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним. 
Перетворення не може бути завершене до задоволення вимог, заявлених кредиторами.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
13. Прийняття рішення про припинення Товариства шляхом перетворення у виробничий кооператив.

Проект рішення:
Припинити Приватне акціонерне товариство «Універсам «Київ» шляхом його перетворення у Виробничий кооператив «Міжнародний торговий дім «Київська Русь» з місцезнаходженням за адресою: 02091, м. Київ, Харківське шосе, 160.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
14. Припинення повноважень Директора Товариства.

Проект рішення:
Припинити повноваження Директора Товариства Костюк Світлани Іванівни.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
16. Визначення уповноважених осіб Товариства для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних із процесом перетворення.

Проект рішення:
Визначити Голову комісії з припинення Костюк Світлану Іванівну та членами комісії з припинення Редька Н.І. Мельник Л.О. Брагіна І.В.  уповноваженими особами Товариства для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних із процесом перетворення.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
17. Затвердження плану перетворення.

Проект рішення:
Затвердити план перетворення Товариства:
1) Повне найменування та реквізити юридичних осіб, що беруть участь у перетворенні:
Приватне акціонерне товариство «Універсам «Київ», ідентифікаційний код: 01293599, місцезнаходження: 02091, м. Київ, Харківське шосе, 160 та Виробничий кооператив «Міжнародний торговий дім «Київська Русь», місцезнаходження: 02091, м. Київ, Харківське шосе, 160.
2) Порядок і коефіцієнти конвертації акцій, а також суми можливих грошових виплат акціонерам:
Акції Товариства конвертуються в паї кооператива-правонаступника та розподіляються серед його членів з коефіцієнтом 1:1; грошові виплати акціонерам не передбачені.
Розподіл паїв кооператива-правонаступника відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що існує між акціонерами у статутному капіталі Товариства, що перетворюється.
На зборах членів кооператива-правонаступника кожний його член отримує кількість голосів, що надаватимуться йому паями кооператива-правонаступника, власником яких він може стати внаслідок перетворення Товариства.
3) Відомості про права, які надаватимуться кооперативом-правонаступником власникам інших, крім простих акцій, цінних паперів Товариства, та/або перелік заходів, які пропонується вжити стосовно таких цінних паперів:
Крім простих акцій, інші цінні папери Товариством не випускались.
4) Інформація щодо запропонованих осіб, які стануть посадовими особами у кооперативі-правонаступнику після завершення перетворення, та запропоновані до виплати таким особам винагороди чи компенсації.
Для обрання на посаду Голови Правління кооператива-правонаступника пропонуватиметься Костюк Світлана Іванівна з встановленням окладу згідно з штатним розкладом кооператива-правонаступника.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
18. Затвердження порядку та умов здійснення перетворення.

Проект рішення:
Затвердити порядок та умови здійснення перетворення Товариства:
1) Прийняття загальними зборами акціонерів Товариства рішень про припинення товариства шляхом перетворення, створення комісії з припинення товариства та обрання її персонального складу та інших питань щодо забезпечення процесу перетворення.
2) Розкриття особливої інформації про прийняття рішення про перетворення та про зміну складу посадових осіб.
3) Державна реєстрація рішення про припинення Товариства шляхом його перетворення.
4) Оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення Товариства.
5) Повідомлення кредиторів Товариства про прийняття рішення про перетворення. Згідно ст. 82 закону України «Про акціонерні товариства» та ст.105 Цивільного кодексу України протягом 30 днів з дати прийняття загальними зборами рішення про припинення Товариства шляхом перетворення, товариство письмово повідомляє про це кредиторів товариства та розміщує повідомлення про ухвалене рішення в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку. Кредитор, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення товариства може звернутися з письмовою вимогою. У разі якщо кредитор не звернувся у визначений строк до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.
6) Зупинення обігу акцій Товариства.
7) Розгляд та задоволення вимог кредиторів, заявлених до Товариства у встановленому порядку.
8) Складення комісією з припинення товариства передавального акта.
9) Прийняття загальними зборами акціонерів Товариства рішення про затвердження передавального акта.
10) Прийняття зборами членів кооператива-правонаступника рішення про створення кооператива-правонаступника, обмін акцій Товариства на паї кооператива-правонаступника (затвердження розподілу паїв між членами кооператива-правонаступника), затвердження статуту кооператива-правонаступника, обрання органів управління тощо.
11) Скасування реєстрації випуску акцій Товариства.
12) Державна реєстрація кооператива-правонаступника.
13) Державна реєстрація припинення Товариства.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
19. Затвердження порядку та умов обміну (конвертації) акцій Товариства на паї кооператива-правонаступника.

Проект рішення:
Затвердити порядок та умови обміну акцій Товариства на паї кооператива-правонаступника:
1) Акції Товариства конвертуються в паї кооператива-правонаступника та розподіляються серед його членів з коефіцієнтом 1:1; грошові виплати акціонерам не передбачені.
2) Обмін акцій Товариства на паї кооператива-правонаступника здійснюється шляхом включення акціонера Товариства до числа членів кооператива-правонаступника.
3) Вартість паю члена кооператива-правонаступника дорівнює номінальній вартості акцій Товариства, які належать акціонеру. Розподіл паїв здійснюється із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами в статутному капіталі Товариства. Розмір статутного капіталу кооператива-правонаступника дорівнює розміру статутного капіталу Товариства.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
20. Затвердження порядку та строків заявлення кредиторами своїх вимог до Товариства.

Проект рішення:
Затвердити порядок та строки заявлення кредиторами своїх вимог до Товариства:
Протягом 30 днів з дати оприлюднення рішення про припинення Приватного акціонерного товариства «Універсам «Київ» шляхом перетворення, Товариство зобов’язане повідомити про це кредиторів Товариства, а також розмістити повідомлення про ухвалене рішення у базі даних особи, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
Строк заявлення кредиторами своїх вимог до Товариства, що припиняється, становить два місяці з дня оприлюднення повідомлення про прийняття рішення про припинення Товариства шляхом його перетворення.
Вимоги кредиторів приймаються комісією з припинення Товариства за його місцезнаходженням за адресою: Україна, 02091, м. Київ, вул. Харківське шосе, 160, протягом двох місяців з дня оприлюднення повідомлення про прийняття рішення про припинення Товариства шляхом його перетворення.
Кредитор, вимоги якого до Товариства, не забезпечені договорами застави, гарантії чи поруки, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення Товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорів застави, гарантії чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором. У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним. 
Перетворення не може бути завершене до задоволення вимог, заявлених кредиторами.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
21. Прийняття рішення про спільне заснування з інвесторами господарського товариства для залучення інвестицій з метою будівництва.

Проект рішення:
Прийняти рішення про спільне заснування з інвесторами господарського товариства для залучення інвестицій з метою будівництва. Надати повноваження директору Товариства щодо участі у заснуванні такого господарського товариства та щодо укладення відповідних договорів та меморандумів з інвесторами.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
22. Внесення змін та доповнень до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення:
Внести зміни та доповнення до Статуту Товариства, у зв’язку з його приведенням у відповідність до чинного законодавства, шляхом викладення його в новій редакції. Уповноважити Голову загальних зборів підписати Статут в новій редакції.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Увага!
Бюлетень повинен бути підписаний акціонером (представником акціонера) та має містити реквізити акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним.